日军进攻济南，济南被攻占，父亲带着二月、全三、全三娘等人逃离济南，却被日本军队抓住。在以前的绑匪，现在的汉奸“毛山”威胁下，父亲答应做日本人开办学校的老师，教授日本奴化知识。学校依然设在原本的烟厂，而烟厂主楼则被日本军队征用，笼罩着一层神秘色彩。父亲重新开始教学，他阳奉阴违，名义上是教授日本文化，但实际上却以中华文化为主干。日本人大江长官开始在烟厂主楼教授父亲日语，父亲得以一窥主楼里的秘密。二月和大江长官的狗“八郎”结仇，和全三一起伏击八郎，最后被八郎追击到日本随军艺妓所在的帐篷，在艺妓掩护下躲过一劫。八路军进攻济南城，父亲带领学生撤退时被击中，被抢救后，告知八路军主楼藏有军火的秘密，帮助八路军扩大了战果……